rob484
20.06.08, 16:24
Nabycie udziałów spółki Bluetooth and Marketing Services Sp. z o.o. przez PMPG
S.A.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i
okresowe
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 26/2008 z dnia 19 czerwca 2008 r. oraz
działając zgodnie z §5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Rozporządzenie), Zarząd
Platformy Mediowej Point Group S.A. (PMPG S.A.) informuje, iż w dniu 19
czerwca 2008 roku została podpisana umowa nabycia udziałów w spółce Bluetooth
and Marketing Services Spółka z o.o. (BMS) pomiędzy PMPG S.A. z jednej strony,
a spółką Oberio Private Equity Limited, oraz Polski Fundusz Inwestycji Sp. z
o.o. z drugiej strony (Umowa). Przedmiotem Umowy jest nabycie przez PMPG S.A.
1000 udziałów BMS o wartości nominalnej 50 zł każdy, za kwotę 5,2 mln zł.
Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych PMPG S.A.
odpowiada cenie nabycia, tj. kwocie 5,2 mln zł.
Nabyte udziały stanowią 100% kapitału zakładowego BMS i odpowiadają 100%
głosów na zgromadzeniu wspólników BMS. Przed zawarciem Umowy nabycia PMPG S.A.
nie posiadał udziałów BMS. Zapłata za udziały nastąpi gotówką pochodzącą ze
środków własnych w kwocie 3 950 tys. zł oraz akcjami serii E spółki PMPG S.A.
w liczbie 520 000 akcji o wartości 2,5 zł każda, co stanowi łącznie kwotę 1,3
mln zł. Zapłata kwoty 1,3 mln zł z odroczonym terminem płatności nastąpi
poprzez złożenie przez Wspólników BMS zapisów na ww. liczbę akcji serii E PMPG
S.A.
W sytuacji nie zrealizowania planowanego wyniku Grupy Kapitałowej Spółki Media
Works S.A. oraz BMS w latach następnych (szacunkowe wyniki na rok 2008
przyjęte przez spółkę Media Works S.A.: przychody na poziomie 19,74 mln zł, a
zysk netto na poziomie 3,66 mln zł.), PMPG przysługuje prawo do realizacji
opcji „put” i odsprzedania, 49% udziałów Spółki Bluetooth and Marketing
Services Spółka z o.o. oraz 49% akcji Spółki Media Works S.A. za łączna kwotę
2 mln zł. Nabyte aktywa finansowe w postaci udziałów spółki BMS mają charakter
inwestycji długoterminowej. Pomiędzy PMPG S.A. i osobami zarządzającymi lub
nadzorującymi PMPG S.A. a sprzedającymi akcje Media Works S.A. nie zachodzą
żadne powiązania.
BMS to broker reklamy internetowej, działający również na rynku nowych
technologii, m.in. bluetooth marketingu i marketingu mobilnego a jego nabycie
stanowi realizację opcji zakupu jaka przysługiwała Grupie Media Works SA,
przejętej przez PMPG SA.
Podpisana Umowa nabycia udziałów nie spełnia kryteriów umowy znaczącej,
niemniej jednak nabyte przez PMPG S.A. aktywa stanowią ponad 20% kapitału
zakładowego BMS, przez co spełniają kryterium znaczących aktywów w rozumieniu
§ 2 ust. 5 Rozporządzenia.
Raport Bieżący nr 27/2008 z dnia 20.06.2008 roku