Gość: xyz
IP: *.neoplus.adsl.tpnet.pl
28.07.03, 15:45
Polska Żegluga Morska kontra Euroafrica
Wojna o "Polonię"
Paweł Brzezicki, dyrektor Polskiej Żeglugi Morskiej, wypowiedział otwartą
wojnę wpływowemu gdańskiemu biznesmenowi Andrzejowi Hassowi. Jeśli Hass
przegra, może stracić kontrolę nad kupioną w ubiegłym roku spółką żeglugową
Euroafrica, a PŻM zyskać kilkadziesiąt milionów dolarów.
Firmy łączy jedno - prom "Polonia", w którym PŻM i Euroafrica mają po połowie
udziałów. I właśnie o ten prom toczą walkę. Według
informacji "Rzeczpospolitej" Andrzej Hass chciał odkupić od PŻM połowę
udziałów w "Polonii". Dyrektor Brzezicki był skłonny się na to zgodzić, ale
panowie nie porozumieli się co do ceny. W międzyczasie prawnicy Polskiej
Żeglugi Morskiej zaczęli się zastanawiać nad tym, czy jest sens robić
interesy z Andrzejem Hassem.
Kupił, czy nie kupił
Problem w tym, że prawnicy PŻM doszli do wniosku, iż Andrzej Hass nigdy nie
kupił Euroafriki. Operację tę opisaliśmy kilka miesięcy temu w
artykule "Okazyjna transakcja". Andrzej Hass nabył połowę udziałów Euroafriki
za ułamek jej rzeczywistej wartości. Za bezcen sprzedał ją zarząd, który
przez spółki zależne skupił ponad 80 proc. udziałów firmy matki. Pod koniec
października ub.r. prezes Euroafriki Włodzimierz Matuszewski zwołał walne
zgromadzenie, na którym, korzystając z udziałów własnych firmy, zadecydował o
podniesieniu jej kapitału. Udziały z nowej emisji objął za śmiesznie niską
kwotę (niecałe 3 mln zł) właśnie Andrzej Hass przez swoją firmę Doraco-
Inwest. Tymczasem, jak wykazał w artykule "Okazyjna transakcja" jeden z
autorytetów w dziedzinie prawa handlowego, profesor Andrzej Kidyba, udziały
własne nie mają prawa głosu. Dlatego uchwały podejmowane za pomocą takich
udziałów są w świetle prawa nieważne. Polska Żegluga Morska poprosiła o
wydanie opinii w tej prawie kolejny autorytet w dziedzinie prawa handlowego -
profesora Stanisława Sołtysińskiego. Stwierdził on, że operacja przejęcia
Euroafriki jest nieważna. Również zmiany w składzie rady nadzorczej i zarządu
spółki są nieważne. W tej sytuacji wszelkie decyzje władz spółki - w tym, co
najważniejsze, wszelkie umowy przez nie podpisywane, są także nieważne.
Trudna sytuacja
- Stawia nas to w trudnej sytuacji. Musimy współpracować z Euroafricą w
ramach działalności promu "Polonia". Dlatego zależy nam, żeby sytuacja była
jasna - tłumaczy "Rzeczpospolitej" dyrektor PŻM Paweł Brzezicki. Z tego
powodu PŻM złożyła wczoraj w Sądzie Okręgowym w Szczecinie pozew o ustalenie
stanu prawnego Euroafriki. Szczeciński sąd wypowie się, czy władze spółki są
legalne, czy Hass jest jej właścicielem i czy nie odsunąć zarządu oraz nie
wprowadzić do firmy kuratora.
Gra toczy się jednak o większą stawkę. Jeśli PŻM wygra w sądzie, może zyskać
kilkadziesiąt milionów USD. Dyrektor Brzezicki nie ukrywa bowiem, że chce
odebrać Euroafrice połowę promu "Polonia", który wart jest (według szacunków
PŻM) od 30 do 50 mln USD. Argumentem w walce o "Polonię" jest umowa joint
venture, jaką zawarły niemal 10 lat temu Euroafrica i PŻM. Przewiduje ona, że
obie strony wspólnie finansują "Polonię", a jeśli jedna z firm umowę zerwie,
druga przejmie jej udziały w cenie nominalnej, czyli praktycznie za darmo.
Według Brzezickiego Euroafrica już dawno zerwała umowę. - Podejrzewamy, że za
spółką Pol-Fin nie stoi Euroafrica, tylko ktoś inny - tłumaczy. Pol-Fin
formalnie należy do Euroafriki i przez niego firma ta kontroluje niemal
połowę "Polonii". Brzezicki twierdzi jednak, że Euroafrica już od dawna nie
kontroluje Pol-Finu, a przez nieujawnione umowy robi to ktoś inny. Tę tezę
uwiarygodniają informacje "Rzeczpospolitej". Jak ustaliliśmy, Prokuratura
Okręgowa w Szczecinie nie znalazła w Euroafrice dokumentów potwierdzających
pochodzenie około 10 mln USD, jakie spółka ta wyłożyła na "Polonię". Budzi to
podejrzenie, że prom "Polonia" nie należy do Euroafriki i mógł być
wykorzystywany do prania pieniędzy niewiadomego pochodzenia.
PŻM od trzech lat procesuje się więc w Londynie z Euroafricą, zarzucając jej
zerwanie umowy i żądając oddania połowy "Polonii". Dyrektor Brzezicki liczy
na to, że orzeczenie sądu w Szczecinie o nielegalności władz Euroafriki da mu
ważki argument w londyńskim procesie. Według niego oznaczałoby to, że została
zerwana umowa joint venture, bo Euroafrica utraciłaby tzw. zdolność
korporacyjną. A dzięki temu PŻM przejmie "Polonię" i zarobi kilkadziesiąt
milionów dolarów.
"Polonię" może jednak sprzątnąć PŻM sprzed nosa ktoś inny. Kredyt na prom dał
Union Bank of Norway. Zapisy umowy kredytowej są tak sformułowane, że jeśli
bank dojdzie do wniosku, że umowa joint venture między Euroafricą a PŻM
została zerwana, może zabrać obu firmom prom i wystawić go na licytację.
PŻM przejmie Euroafricę?
Andrzej Hass wcale się pozwem PŻM nie zmartwił. - Przeciwnie, bardzo się z
tego cieszę, ja dostanę z powrotem moje trzy miliony, a PŻM będzie musiał
oddać Euroafrice 18 mln zł, których firma bardzo potrzebuje - tłumaczy.
Według niego bowiem, skoro październikowa uchwała o podniesieniu kapitału
Euroafriki, a w jej konsekwencji sprzedaż tych udziałów firmie Doraco-Inwest
była nieważna, również uchwała o umorzeniu 28 proc. udziałów PŻM w Euroafrice
za 18 mln zł z lutego ub.r. jest nieważna - Została przecież podjęta dzięki
tym samym udziałom, które zdaniem PŻM są udziałami własnymi Euroafriki -
mówi. - Dyrektor Brzezicki zostanie pokonany swoją własną bronią.
Paweł Brzezicki nie traci pewności siebie. - Nie ma problemu. Oddamy
pieniądze i przejmiemy Euroafricę - zapowiada. Plan ma szansę powodzenia.
Jeśli sąd uzna racje PŻM, a Żegluga z powrotem obejmie swoje udziały w
Euroafrice, okaże się, że jedynie z nieco ponad 30 proc. udziałów Euroafriki
można wykonywać prawa głosu. A 28 proc. będzie należało do PŻM. Resztę, czyli
udziały własne Euroafriki, PŻM będzie mogła odkupić, bo według umowy spółki
ma prawo pierwokupu. Możliwe też, że kurator sądowy Euroafriki zadecyduje o
ich umorzeniu.
O tym, czy PŻM przejmie "Polonię", a nawet całą Euroafricę zadecyduje sąd.
Sprawa jest niezwykle interesująca nie tylko od strony strategii wrogiego
przejęcia, ale również jako prawny precedens. Euroafrica, jako firma
kontrolująca w pewnym momencie ok. 80 proc. własnych udziałów, to kuriozum
nawet w naszym kraju.
Marcin Czekański
Rzeczpospolita 28.07.2003
